Получение денег от иностранных заказчиков в новых условиях.
Многие уже поняли, что жить как раньше не получится. Остановимся на ряде связанных с заявленной темой моментов. И на том, какие возможности оставляет нам эта ситуация.
Татьяна Гаврилюк
Если ранее в своей деятельности вы использовали для получения платежей электронные сервисы, эти возможности теперь ограничиваются со стороны сервисов, запрещаются со стороны государства. PayPal приостановил свою деятельность. Закрыт сервис переводов физлиц в Сбербанке для кошельков даже китайской Alipay.
В настоящее время с 24.02.2022г. в законодательстве введены новые нормы относительно валютного урегулирования. Это именно то, что вы должны знать, получая оплату в валюте, так как штраф за нарушение валютного законодательства за 1 эпизод может составить и 75-100% суммы незаконной валютной операции (ст.15.25 КоАП РФ) . Все нормы можно разделить на три группы: то, что вообще нельзя; то, что можно и то, что имеет ограничения или особый порядок. Ниже мы их прописали для ознакомления.
Прямой запрет:
- С 28.02.2022¹ введен прямой запрет на осуществление переводов с использованием электронных средств платежа по иностранным сервисам. При чем «перевод» можно трактовать и как прием средств в РФ, и как перечисление из РФ.
- с 01.03.2022 под прямой запрет попадают другие операции с валютой:
- зачисление резидентами иностранной валюты на свои счета (вклады), открытые в расположенных за пределами РФ в банках и иных организациях финансового рынка (позднее Минфин разъяснил, как могут финансироваться зарубежные подразделения компаний).
Прямое разрешение:
- перечислять на открытые за рубежом счета граждан в РФ валюту, полученную от нерезидентов в виде
- арендной платы,
- дивидендов по ценных бумагам и пр.
- переводить средства со своих иностранных счетов, открытых до 01.03.2022, на свои другие иностранные счета, если информация о них была раскрыта в РФ.
Ограничения и/или особый порядок:
- обязательная продажа 80% валютной выручки в течение 3-х дней после издания указа² - для выручки, зачисленной на счет с 01.01.2022, или с нового зачисления; специальный порядок уполномоченным на это Банком России пока не установлен, продажа возможна любыми законными способами.
С 27.03.2022 применяется принятый Банком России специальный порядок в части операций https://www.cbr.ru/about_br/dir/rsd_2022-03-25_2/. По обращению с заявлением могут применяться иные сроки продажи валюты, получено разрешение о непродаже валюты в определенных случаях, например, если идет на погашение кредита в валюте, оплаты доли в компании и пр.);
- С 27.03.2022 введены ограничения по отдельным финансовым операциям в валюте (ограничения по сумме предоплаты/авансов по договорам при оплате юридическими лицами и ИП - резидентами юридическим и физическим лицам - нерезидентам) https://www.cbr.ru/about_br/dir/rsd_2022-03-25_1/.
- до 9 сентября 2022 введено ограничение по снятию валюты со счета – не более 10 000 долларов США (предположительно, в каждом банке, если счета в нескольких). И снимите вы только в долларах, даже если у вас счет в другой иностранной валюте, остальное можете снять в рублях. По рыночному курсу, а не по курсу Банка России.
- со 2 марта 2022 возможен вывоз наличной иностранной валюты и других финансовых инструментов только на сумму, эквивалентную 10 000 долларов США³. Считают по курсу Банка России на дату выезда, проверяют тщательно на границе.
- не более 5000 долларов в месяц (или эквивалент в другой валюте) можно перечислить на зарубежные счета родственников и других физических лиц (не на свои; и это общая сумма на все операции).
- до 9 сентября вы не сможете купить в банке наличную валюту, можно купить валюту через мобильные приложения банков и брокерский счет.
- ограничения по сделкам с недвижимостью и ценными бумагами участием лиц «недружественных» государств или с иными лицами, которые после 22.02.22 приобрели недвижимость у лиц «недружественных» государств⁴. Часть операций могут проводиться только по решению специального государственного органа.
- 17.03.22 Минфин дополнительно разъяснил, что резиденты могут продавать недвижимость нерезидентам РФ из «недружественных» государств и покупать ее у них, заключать договоры с девелоперами, связанными с иностранными государствами. Специальное разрешение потребуется иностранцам для вывода денежных средств за покупку.
Как в такой ситуации продолжать взаимодействие со своими зарубежными заказчиками и не потерять источник доходов?
- Если заказчики не отказались от взаимодействия с вами:
2. Есть возможности и на более долгосрочную перспективу, насколько в нынешней ситуации можно говорить о планировании. К этому пункту мы составили рекомендуемый алгоритм для принятия решения.
Рекомендуемый алгоритм для принятия решения
Любая структура вашего дальнейшего бизнеса будет зависеть от ответа на данные вопросы:
1) решить, хотите ли вы оставаться в РФ или переехать.
В случае переезда, с отказом от российского гражданства или без, вы сможете использовать гораздо больше возможностей по получению средств от иностранных заказчиков.
Ответ на этот вопрос поможет определиться с вашим статусом, как получателя денежных средств. Оставаясь гражданином РФ, вы обязаны соблюдать валютные ограничения и запреты⁵.
Подчеркиваем двойной линией! Даже после смены налогового резиденства (при проживании вне России более 183 дней в течение 12 следующих подряд месяцев), валютное законодательство необходимо будет соблюдать до тех пор, пока вы являетесь гражданином РФ.
2) собрать вводные своей ситуации (в каких странах заказчики; есть ли у заказчика ограничения по взаимодействию с какими-либо странами, помимо РФ, есть ли у него другие специфические требования и пр., в том числе, к форме организации бизнеса – юридическое лицо, ИП).
3) определить место получения денежных средств, а именно необходимость/регулярность перечисления средств в РФ себе или третьим лицам, валюту будущих доходов, необходимость оформления банковских карт и пр.
В случае переезда, с отказом от российского гражданства или без, вы сможете использовать гораздо больше возможностей по получению средств от иностранных заказчиков.
Ответ на этот вопрос поможет определиться с вашим статусом, как получателя денежных средств. Оставаясь гражданином РФ, вы обязаны соблюдать валютные ограничения и запреты⁵.
Подчеркиваем двойной линией! Даже после смены налогового резиденства (при проживании вне России более 183 дней в течение 12 следующих подряд месяцев), валютное законодательство необходимо будет соблюдать до тех пор, пока вы являетесь гражданином РФ.
2) собрать вводные своей ситуации (в каких странах заказчики; есть ли у заказчика ограничения по взаимодействию с какими-либо странами, помимо РФ, есть ли у него другие специфические требования и пр., в том числе, к форме организации бизнеса – юридическое лицо, ИП).
3) определить место получения денежных средств, а именно необходимость/регулярность перечисления средств в РФ себе или третьим лицам, валюту будущих доходов, необходимость оформления банковских карт и пр.
Если вы выбираете вариант оставаться в РФ, предлагается рассмотреть возможности обеспечения дальнейшей работы во взаимодействии с Республикой Армения, где в зависимости от ответов на вышеуказанные вопросы необходимо также избрать правильную структуру дальнейшей работы:
1. В Республике Армения (далее РА) гражданин РФ может зарегистрироваться как ИП, заключая напрямую контракты с заказчиками, но в этом случае нужно точно знать ответы на вопросы № 1 и № 3, т.к. получение денежных средств на счет ИП и их последующее получение на счет физического лица в нынешней ситуации может и будет трактовано как получение/зачисление валюты.
2. В РА вы можете быть трудоустроены в юридическом лице с участием граждан РА. Заработная плата гражданина РФ в настоящее время не является валютной выручкой в смысле введенных в РФ норм, то есть возможно получать оплату в/из РА в валюте, а снимать и конвертировать в РФ, либо вовсе получать заработную плату на свой счет в рублях.
Данная структура удобная, комфортна для случаев возможности совместной организации деятельности для оказания схожих услуг из одной сферы в целях минимизации затрат. Например, можно легко обьедениться с коллегами по цеху, организовать юр. лицо и стать его сотрудниками. Тем самым разделить расходную часть на обслуживание расчетного счета, бухгалтерию, открытие компании и т.д.
3. В РА гражданин РФ может учредить юридическое лицо и выступать как учредителем, так и директором. Открытие расчетного счета в банках РА позволит содержать валютные счета именно юридическим лицом - резидентом РА и получать выручку в иностранной валюте от заказчиков.
2. В РА вы можете быть трудоустроены в юридическом лице с участием граждан РА. Заработная плата гражданина РФ в настоящее время не является валютной выручкой в смысле введенных в РФ норм, то есть возможно получать оплату в/из РА в валюте, а снимать и конвертировать в РФ, либо вовсе получать заработную плату на свой счет в рублях.
Данная структура удобная, комфортна для случаев возможности совместной организации деятельности для оказания схожих услуг из одной сферы в целях минимизации затрат. Например, можно легко обьедениться с коллегами по цеху, организовать юр. лицо и стать его сотрудниками. Тем самым разделить расходную часть на обслуживание расчетного счета, бухгалтерию, открытие компании и т.д.
3. В РА гражданин РФ может учредить юридическое лицо и выступать как учредителем, так и директором. Открытие расчетного счета в банках РА позволит содержать валютные счета именно юридическим лицом - резидентом РА и получать выручку в иностранной валюте от заказчиков.
В пояснении 3 пункта - компания может быть создана в РА непосредственно с полным вашим участием (в статусе директора и/или участника) или в части (учредитель или директор). Компания будет получать оплаты от заказчика, вы будете получать дивиденды в качестве участника или заработную плату в качестве директора, или иные платежи от своей компании.
Учитывая турбулентность в законодательной сфере в настоящее время, третий вариант более ненадежный по сравнению с вариантом № 2, учитывая, что нет гарантий, что в обозримом будущем не будет последствий для иностранных партнеров в договорном взаимодействий хотя и с иностранными компаниями, но с российскими бенефициарами.
Более того, в настоящее время многие иностранные партнеры уже указывают на то, что обслуживающие их банки запрашивают существенно больше сведений и данных о контрагентах с участием граждан РФ.
4. В РА учреждены и действуют Свободные Экономические Зоны, для получения льгот в которых (налог на прибыль, на дивиденды, на недвижимость и имущество, НДС, импортные и экспортные таможенные пошлины — 0%) необходимо получить статус резидентов Свободных экономических зон и вести реальную деятельность в их рамках.
Это наиболее привлекательно для тех, кто принял решение о релокации и перемещении в РА.
Более того, в настоящее время многие иностранные партнеры уже указывают на то, что обслуживающие их банки запрашивают существенно больше сведений и данных о контрагентах с участием граждан РФ.
4. В РА учреждены и действуют Свободные Экономические Зоны, для получения льгот в которых (налог на прибыль, на дивиденды, на недвижимость и имущество, НДС, импортные и экспортные таможенные пошлины — 0%) необходимо получить статус резидентов Свободных экономических зон и вести реальную деятельность в их рамках.
Это наиболее привлекательно для тех, кто принял решение о релокации и перемещении в РА.
Лилит Заргярян
Регистрация ИП или ООО в РА и в любой иной дружественной, автоматически не свидетельствует об открытии счетов в банках для осуществления бизнеса.
- Открытие банковских счетов с учетом повышенного контроля необходимо сопровождать простым и понятным описанием бизнеса будущего, последующего распределения полученных средств для верного определения банка, экономии времени и сил и недопущения получения отказов.
- Внимание к валютным операциям и деньгам российских лиц обеспечено в РФ на долгое время, учитывая экономическую ситуацию. Банк России уже указал на ужесточение контроля за операциями, связанными с выводом средств за рубеж и цифровой валютой⁶.
В этой связи нужно смириться с необходимостью несения дополнительных накладных расходов затрат на учреждение бизнеса в иной юрисдикции, и уже в новой юрисдикции пытаться компенсировать затраты благодаря следующим преференциям, предоставляемым субъектам экономической деятельности в РА.
Так, налоговое законодательство в РА более понятно и просто по сравнению с российским. Налоговое регулирование зависит от оборота и вида деятельности (особые преференции для IT сфер).
Налоговое законодательство РА позволяет применить НДС до 0%, если предоставление IT услуг по договору с клиентом происходило не в Армении, а в другой стране. В таком случае к оплате останется только налог с прибыли компании на ОСНО.
Налоговое законодательство РА позволяет применить НДС до 0%, если предоставление IT услуг по договору с клиентом происходило не в Армении, а в другой стране. В таком случае к оплате останется только налог с прибыли компании на ОСНО.
Очень важный момент - основная сложность заключается не в регистрации ООО/ИП в РА (которое может занять от 20 минут в зависимости от места сдачи документов, ваших требований к составу учредительных документов и пр.), а в верном и безопасном оформлении отношений с вами, как с резидентами РФ (прежде всего, валютными), поэтому требуется консультация по российскому законодательству, после этого уже подбор формы деятельности в РА исходя и из требований законодательства РА.
Для принятия решения целесообразно обратиться за квалифицированной помощью еще и из тех соображений, что штраф за нарушение валютного законодательства за 1 эпизод может составить и 75-100% суммы незаконной валютной операции (ст.15.25 КоАП РФ). Таких нарушений может быть выявлено несколько. И даже если банк провел операцию, а она незаконна, ответственность за это также понесете вы. Руководствоваться обсуждениями на форумах/чатах и группах лиц, которые не являются специалистами в сфере права, значит, увеличивать свои риски.
Сразу оговоримся – правила сейчас постоянно меняются, разъясняются иногда несколько раз за день, поэтому ничто не может быть более актуальным и применимым, чем консультация по вашей индивидуальной ситуации.
Лилит Заргярян, Татьяна Гаврилюк
25.03.2022
Вы можете обратиться к нам по тел./Telegram/WhatsApp
+7 999 467 2013
+7 953 769 0985
https://artlex-legal.com/armenia
+7 999 467 2013
+7 953 769 0985
https://artlex-legal.com/armenia
¹п/п б) п.3 Указа Президента РФ от 28.02.2022 №79
²См. Указа Президента от 28.02.2022 №79 и разъяснения Банка России по применению Указа https://cbr.ru/explan/support_measures_fin/
³ Указ Президента РФ от 01.03.2022 №81
⁴Список актуализируется. Распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 N 430-р.
⁵Армения обменивается с РФ финансовой информацией. Со 2 марта ратифицирован протокол об обмене налоговой информацией в электронном виде между странами – участниками СНГ.
⁶Письмо ЦБ от 16.03.22 №019-12/1796